понеделник, 23 юли 2007 г.

Бягство от фондовата борса

Какво отблъсква компаниите от капиталовия пазар


Капитал - бр. 40 от 2005 г.
http://www.capital.bg/show.php?storyid=233190


Христо ШЕМТОВ

Не е леко да се управлява публична компания. Постоянно трябва да се следят сроковете за изпращане в Комисията за финансов надзор (КФН) и Българската фондова борса (БФБ) на тримесечни и годишни отчети, отчети за управлението, програми за корпоративно управление, да се свикват общи събрания на акционерите, да се изпращат една камара уведомления - за дялови участия, за сделки със свързани лица и за какво ли не. Да се чуди човек как успява едно ръководство да изпълнява стриктно изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Големи компании като „Софарма“, БТК и други могат да си позволят да плащат на няколко юристи и счетоводители да се занимават само с това. Но при по-малките с тези задачи се нагърбва някой, който по принцип си има друга работа за вършене. Все пак, като се има предвид, че мениджърите на публични дружества малко или много се разпореждат с пари на други хора, строгите изисквания към тях имат смисъл. Но защо му е на един мениджър да си навлича всички тези главоболия? Защото вследствие на масовата приватизация по законодателен ред през 1998 г. над 900 малки и големи фирми автоматично станаха публични. Някои компании се възползват от възможностите да привличат пари от инвеститорите и да търсят някакъв рекламен ефект от публичността, но други виждат от нея единствено бюрокрация, бумащина и разходи. Ако съдим по броя на отписаните от публичния регистър дружества и публикуваните търгови предложения за закупуване на акции от миноритарните акционери (основният законов механизъм за отписване на едно дружество), втората група надделява. В един съботен бюлетин на БФБ се появи съобщение за резултата от поредното

Търгово предложение
Този път миноритарните собственици на предприятието за производство и търговия с птици и птичи продукти „Яйца и птици - Зора“ имаха възможност да продадат акциите си на мажоритарния собственик „Яйца и птици“ (който преди това държеше близо 92% от капитала) на цена от 29.32 лв. на акция. В съобщението за търговото предложение беше обявено намерението за отписване от регистъра на публичните дружества. „Яйца и птици - Зора“ е едно от десетте публични дружества, чиито мажоритарни собственици от началото на 2005 г. са предприели действия по отправяне на търгови предложения, като повечето от тях искат да се отпишат от регистъра на публичните дружества. От началото на 2004 г. по този начин са успели да се отпишат други 20 дружества от общо над 350. В случая на „Яйца и птици - Зора“ мажоритарният собственик придоби още 4010 акции, или 2.17% от капитала на дружеството. Но тъй като това е по-малко от половината от акциите, обект на предложението (дори и с допълнително придобитите след това няколкостотин акции), те не са достатъчни на мажоритарния собственик да поиска отписване на дружеството от регистъра (виж карето). При това положение решение за отписване ще могат да вземат миноритарните акционери на общо събрание. На него търговият предложител ще може да гласува само с тези 2.17% от капитала, който е придобил в резултат на търговото предложение. Сред отписалите се дружества и сред другите, които желаят да го направят, са не само малки и немощни компании, за които публичният статут е в тежест. Сред тях има средни по размер печеливши компании. Например „Яйца и птици - Зора“ е с активи от 14 млн. лв., а печалбата за 2004 г. е над 800 хил. лв. (според финансовите отчети). Личат и имената на някои големи и сериозни за мащабите на българската икономика компании, зад които стоят големи инвеститори. Такива са „Лукойл - Нефтохим“ (активи от близо 270 млн. лв.), „Бентонит“ (с активи от над 26 млн. лв.) и „Калиакра“ (с активи от над 50 млн. лв.). Сред инвеститори, анализатори и мениджъри няма единно мнение по въпроса какво отблъсква компаниите от фондовата борса. Според Стою Недин, председател на управителния съвет на Асоциацията на инвеститорите, причина за отписването е, че набирането на финансов ресурс от капиталовия пазар все още не е конкурентно на другите форми на финансиране. Според Недин не строгите изисквания на ЗППЦК са причина за вълната от отписване, а това, че самите мениджъри нямат познания за предимствата на публичния статут. Иван Иванов, изпълнителен директор на „Яйца и птици - Зора“, каза лаконично пред „Капитал“, че мажоритарният собственик има намерение да прави големи инвестиции за развитие на дружеството, а решенията се вземат много

По-бързо и лесно
когато дружеството не e публично. Според Маню Моравенов, който доскоро беше директор на дирекция „Търговия и надзор“ в БФБ (а в момента изпълнителен директор на „Феърплей пропъртис“), отписването на големи компании от типа на „Лукойл Нефтохим“ не е в резултат на проблеми, свързани с изискванията на ЗППЦК, а по-скоро става дума за стратегия на мажоритарните им собственици. „Такива компании получават финансиране от други компании в групата или от компаниите майки и често корпоративните интереси на икономическата група предопределят те да не са публични“, отбелязва Моравенов. Според Васил Велев, председател на управителния съвет на Асоциацията на индустриалния капитал, безсмислено се изисква много решения да се вземат на общо събрание на акционерите, а свикването и провеждането на такова отнема 60 дни. Такова решение е например внасянето на депозит в холдинг от дъщерно дружество. „Основна функция на холдинга е да разпределя финансовия ресурс“, казва Велев. Той допълва, че ако е имало спешно нужда от тези средства, операцията се обезсмисля. Друг пример е договор за съвместно предприятие с участие на публични дружества (например за участие в търг), всяко от които трябва да одобри договора на общо събрание на акционерите. А времето, което е необходимо за свикване на събранията, не позволява на дружествата да подадат документите в срок. Освен това на общите събрания ще трябва да се оповести пред широк кръг хора много конкретна информация за условията и параметрите на участие в търга. Затова в България няма нито един договор за съвместно предприятие, смята Велев. Според Маню Моравенов е логично законът да защитава правата на дребните акционери, но може и да се обмисли отново кои точно сделки да попадат в обхвата на сделките, за които се иска решение на общо събрание на акционерите. Моравенов смята още, че прекомерната законова защита на правата на миноритарните акционери в България не постига търсения ефект. Тя е по-адекватна за пазарите в англосаксонските страни, където собствеността е разпределена между повече акционери, а не за българските условия, при които публичните дружества се контролират от един или няколко основни акционери. В системи на концентрирана корпоративна собственост има доказани и други възможни добри практики за контрол върху мениджмънта, които обезпечават доверието на инвеститорите. Васил Велев отбелязва, че онези мажоритарни собственици и ръководства на публични дружества, които искат да вършат злоупотреби, пак могат да го правят. „В някои случаи мажоритарният акционер няма право да гласува, но винаги може да направи така, че решението да се вземе. Ако трябва, някой миноритарен акционер ще гласува с достатъчен брой акции. Тези прегради са преодолими за онези, които искат да вършат злоупотреби, но възпрепятстват добрия мениджмънт да си върши работата“, казва Велев. Според него задължението за разкриване на информация не е голям проблем, защото ако дружествата искат нещо да се научи от пазара, те винаги могат да го оповестят в бюлетина на БФБ. Но проблем може да се появи, когато несъществена информация (непредпазливо изказване в интервю или обява) се възприеме като съществена от регулаторните органи и започнат проверки и санкции. Това кара компаниите да бъдат мълчаливи, смята Велев. Други мениджъри пък виждат

Полза от публичността
Тя дава възможности за финансиране от капиталовия пазар чрез емитиране на акции и облигации. Досега в България само пет дружества са осъществили първично публично предлагане на акции на Българската фондова борса. Някои публични дружества увеличиха капитала си, като емитираха допълнително акции. Например „Българска роза - Севтополис“, „Централна кооперативна банка“, „СИБанк“, „Св. Св. Константин и Елена“ и др. Ако едно дружество вижда полза от публичния статут, е нормално то да преглътне някои неудобства на оперативно ниво. Точно преди листването на „Транскарт“ на борсата през юни, председателят на съвета на директорите на дружеството Христо Георгиев заяви в интервю за „Капитал“, че според него „публичните дружества имат по-добър имидж“. Александър Керезов, член на съвета на директорите на „Химимпорт“, съобщи, че в момента се подготвя листването на борсата на „Химимпорт“ и „Хемус еър“, а впоследствие е възможно на борсата да се появи и Застрахователна компания „Армеец“. Според Керезов публичният статут е подходящ за всяка компания, която желае да има по-голяма прозрачност в управлението. Регулираният пазар е най-добрият измерител на това какво представлява една компания - нейното управление, инвестиции, операции и.т.н. Друг е въпросът, че регулираният пазар в България все още е със спекулативен характер, допълва Керезов.


Как търговото предложение защитава „малките“ от „големите“
Търговото предложение защитава миноритарните акционери на едно публично дружество при навлизане на нов мажоритарен собственик и/или при опит за отписване от регистъра на публичните дружества. Това е предложение от страна на мажоритарния собственик да изкупи акциите на миноритарните акционери (съществува и възможността акционер, който притежава най-малко 5% от капитала, да заяви желание да придобие повече от една трета от капитала и да отправи търгово предложение). Така акционерите имат възможност да излязат от дружеството и да получат справедлива цена за своите акции. Когато едно лице пряко или чрез свързани лица прехвърли 50% или две трети от капитала на дружество, той е длъжен в срок от 14 дни да регистрира търгово предложение в КФН, като междувременно няма право да гласува със своите акции. Право да отправят търгово предложение с цел отписване от регистъра имат лица, които придобият 90% от акциите. В този случай, ако след търговото предложение мажоритарният собственик купи повече от половината акции, обект на предложението, той може да поиска отписване. Това намерение се обявява в търговото предложение. Ако предложителят не успее да купи половината акции, решение за отписване могат да вземат миноритарните акционери на общо събрание, където мажоритарният собственик може да гласува само с акциите, придобити в резултат на търговото предложение и след това. За да бъдат защитени интересите на миноритарните акционери, цената на търговото предложение трябва да е достатъчно висока. Като критерий се приема пазарната цена на акцията и справедливата им стойност, като се взима по-високата от тях. Пазарната цена е средно претеглената цена на БФБ за последните три месеца, а в случай че такава не може да бъде определена - не по-ниска от най-високата цена, платена от предложителя за последните 6 месеца. Оценката на справедливата стойност се извършва по три метода - дисконтирани парични потоци, нетна стойност на активите и съотношение цена печалба на дружества аналози. Търговото предложение, което се изпраща в КФН, задължително съдържа обосновка на оценката за справедливата цена на акция. Предложението може да се публикува, след като КФН даде съгласие.

Няма коментари: