Мажоритарните собственици още не са осъзнали, че собствеността не е само тяхна

Даниела Пеева, председател на управителния съвет на асоциацията на директорите за връзки с инвеститорите, пред „Капитал“

Капитал - бр. 35 от 2005 г.
http://www.capital.bg/show.php?storyid=232760

Каква е ролята на директорите за връзки с инвеститорите в отношенията между ръководствата и миноритарните акционери на публичните дружества?
- Директорите за връзки с инвеститорите сме лица, които работим на трудов договор за дружествата, назначени сме от управителните органи, които от своя страна в повечето случаи представляват интересите на мажоритарните собственици. Ако възникнат конфликти на интереси, ние следва да ги разкриваме. Това е един от най-големите проблеми на директора за връзки с инвеститорите по отношение на дейността му - разкриването на информация и потенциалните конфликти на интереси.
По ваши наблюдения публичните дружества разкриват ли достатъчно информация?
- В последно време повечето директори за връзки с инвеститорите изнасят все повече адекватна информация, била тя ad hoc информация или периодична, която е задължителна по Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и наредбата за проспектите. Задълженията за периодично разкриване на информация вече не се приемат като бреме. Общо взето, малко дружества закъсняват с представянето на информация или изобщо не представят такава. Като че ли мажоритарните собственици отвориха врати за миноритарните акционери - да видят те какво се случва в дружествата. В едно от дружествата, на което съм директор, изпълнителният директор създаде практика всеки, който желае, да може да разгледа дружеството, целия технологичен процес на самото производство, съответно да се запознае на място с документи, които са му необходими. По време на общите събрания се дискутират различни въп­роси относно бъдещи и работещи ефективни проекти.
За какво питат миноритарните акционери най-много?
- Повечето акционери питат за дивидент. Други желаят да се запознаят с материали за общото събрание. Малка част желаят да посетят дружеството и да видят как работи, да прегледат финансовите отчети и ако имат някакви въпроси на място, да им се предостави допълнителна информация.
Какви са проблемите в общуването с инвестиционната общност по отношение на разкриването на информация, конфликти на интереси, сделки с вътрешна информация и т.н.?
- Проблемът трябва да се гледа и от двете страни. Вие посочихте проблемите, които възникват от страна на директорите към инвестиционната общност - информационния поток, разкриването на информация. На среща миналата година с финансови анализатори и представители на инвестиционните посредници преобладаващото мнение беше, че информацията, която се предоставя, е схематична, съвсем малко като обем и не би могла да съдейства значително на даден инвеститор или анализатор. Но той затова е анализатор, за да направи анализ на счетоводните отчети и на другата информация, която се представя. Проблем има в малките компании с по пет-шест души персонал. Това е и проблем на корпоративното управление. Такъв тип дружества - малки, неработещи и със съкратен до минимум персонал - не могат да осъществят ефективно корпоративно управление. Въпреки това продължават да са публични, а с акциите им не се осъществява никаква търговия. Поддържането на публичен статут за тях е тежест. Оттам се спъва целият информационен поток. Факт е, че немалка част от директорите съв­местяват тази длъжност с още някоя - секретар или счетоводител. Реално някои от тях не комуникират с инвестиционната общност, с капиталовия пазар и с институциите. Ние по никакъв начин не можем да накараме дружествата, които са дезинтересирани, да участват в този процес. Големият проблем е административният подход, по който те станаха публични. Една част от тях успяха да се отпишат от регистъра на КФН, вървейки по свой път, друга част не успяха, защото някакви критерии на закона не им достигнаха. Другият голям проблем е структурата на капитала на много от дружествата. Мажоритарният собственик все още не е осъзнал, че собствеността не е само негова, а и на миноритарните акционери. От друга страна, финансовите анализатори и инвестиционната общност са жадни за новини за ефективно работещи проекти, но те трябва да са подплатени с нещо. С непрестанното бълване на новини не бива да се злоупотребява, защото никой не държи сметка доколко тази информация, която се изнася в пресата, е подплатена с истина.
Но нали журналистите не могат да пускат информация, докато няма съобщение на борсата?
- Да, но вие знаете много добре какво става в някои интернет форуми. Смятам, че там нещата не са подплатени с достатъчно достоверна информация.
Това не са ли форуми все пак?
- Да, но информацията там оказва влияние върху движението на цените на ценните книжа на дадени компании.
Ако миноритарните акционери нямат достъп до форума, няма ли да са ощетени от гледна точка на информация?
- ЗППЦК и проектът на новата наредба за инсайдерството казват каква информация можем да оповестяваме и каква не и ако не се съобразяваме с това, носим съответната административно-наказателна отговорност.
Къде е границата между търговската тайна и информацията, която би трябвало да се оповести?
- Всеки конкретен случай трябва да се преценява. От собствения си опит бих могла да кажа, че всичко, което трябва да се оповестява периодично и инцидентно, се оповестява. Смятам, че с разговорите, които водим с управителните органи на самото дружество, способстваме за разкриване на допълнителна информация, която всеки един инвеститор би трябвало да знае - проекти, които са в процес на разработване, сделки със свързани лица. Много малка част от публичните дружества разкриват сделките с вът­решни лица.
Имате ли по закон право да сте акционери?
- Няма конкретни ограничения, доколкото това не представлява инсайдерство, т.е. общата забрана в ЗППЦК и наредбата е, че вътрешно лице, притежаващо вътрешна информация, не може да извършва сделки с ценни книжа. В тази връзка индиректно ни е забранено да извършваме всякакви сделки с акции на нашето дружество. И ако ние сме заварен случай, не можем да продаваме ценните книжа, които притежаваме. Много от колегите имат конкретни казуси по тази наредба и възнамеряваме да проведем среща с КФН или да си поставим писмено въпроси.
Смятате ли, че е правилно директорът за връзки с инвеститорите да се занимава с допълнителни функции?
- Смятам, че той трябва да има достатъчно време да обобщава информацията, която получава, за да може да преценява коя информация може да оповести и коя да остане като търговска тайна, тоест като вътрешна информация, да има достатъчно време да създаде своя програма за комуникация с инвестиционната общност, със самите институции на капиталовия пазар. Надявам се през следващата година да направим някакъв модел на такава програма за комуникация. Директорът за връзки с инвеститорите трябва да бъде независимо лице, тоест да няма други ангажименти към дружеството - да не бъде акционер, да не бъде член на управителния орган. Това ограничение е записано и в закона - да не бъде член на управителен орган или прокурист
Но този конфликт съществува към настоящия момент при голяма част от членовете на вашата асоциация?
- Не, това не е така. Доколкото знам, от тези лица, които са вписани като членове, нито едно не е член на управителен орган на публично дружество.
С какво конкретно ще се занимава асоциацията?
- Планираме да събираме най-често задаваните въпроси от акционерите и да обменяме опит помежду си. Ще създадем сайт, в който всеки (дори нечлен на асоциацията) да може да си поставя въпросите. Ще събираме и обобщаваме въпроси по промени в законодателството и ще ги отправяме към КФН, Българската фондова борса (БФБ) и Централния депозитар (ЦД). Ще поставяме за публични дискусии практически казуси с представители на инвестиционната общност, семинари и обучения на нашите членове и всички директори.
Каква информация, оповестявана от публичните дружества в САЩ и Европа, не се оповестява от българските публични дружества?
- Не считам, че нашите публични дружества разкриват по-малко информация, отколкото чуждестранните.
Ще въведете ли на ниво асоциация някакви стандарти за разкриване на информация, които да са задължителни за членовете?
- Не бихме могли да налагаме някакви различни критерии над законово изискуемия минимум от гледна точка на това, че там е зададена някаква рамка. Оттам нататък всяко дружество може да запълни тази рамка с различен обем информация.

През юли 2005 г. се учреди Асоциация на директорите за връзки с инвеститорите на основата на съществуващият дотогава клуб на директорите за връзки с инвеститорите. Между декларираните цели са повишаване на квалификацията на директорите за връзки с инвеститорите, повишаване на стандартите за разкриване на информация, изготвяне на становища по законодателството, свързано с корпоративното управление, провеждане на срещи с финансови анализатори, журналисти и представители на Комисията за финансов надзор, Българската фондова борса и Централния депозитар.

Интервюто взеха Христо ШЕМТОВ и Десислава НИКОЛОВА